「組織再編」とは、会社の合併や分割、株式交換のことを指しており、組織再編を行う場合に株主総会における決議を必要としない場合を「簡易組織再編行為」といいます。
合併などの組織再編は株主に与える影響が大きいため、組織再編当事会社の株主総会における特別決議が必要です。しかし、組織再編当事会社やその株主への影響が少ない場合には、総会の決議は必要ありません。新会社法では、従来から認められていた簡易組織再編の要件を緩和することになりました。
| 種類 | 要件 | |
| 存続会社 | 吸収合併の存続会社が合併の対価として交付する株式の数と発行済み株式総数に対する割合と存続会社株式以外の財産の純資産額に対する割合の合計が20%以下の場合には、存続会社における株主総会の決議を必要としません。 | |
| 株式譲渡制限会社 | 株式譲渡制限会社が当該株式譲渡制限会社の株式の発行または移転を伴う再編を行う場合には、株主総会の決議が必要となります。 | |
| 分割会社 譲渡会社 |
吸収分割の分割会社が承継会社に承継させる分割会社の総資産に占める割合が20%以下の場合には、分割会社における株主総会は不要となります。新設分割の分割会社や営業の重要な一部を譲渡する株式会社についても同様です。 | |