新会社法では三角合併が可能になりました
三角合併とは、合併の対価として被合併会社の株主に対して、存続会社の親会社の株式を割り当てて行う合併のことです。従来は合併の対価として存続会社の株式を割り当てるのが原則となっていましたが、新会社法では、株式のみならず金銭や不動産などの財産をもって充てることも認められるようになりました。これを「合併等の対価の柔軟化」といいますが、三角合併もこの一環として新たに設けられました。
現在でも外国会社が日本の会社を直接合併することは禁じられていますが、三角合併の仕組みを利用すれば、間接的に日本の会社を合併することが可能になります。具体的には、外国会社は、日本の会社法に基づく株式会社を子会社として設立します。そして、この子会社が日本の起業を吸収合併します。この際に、株式の対価として外国の親会社の株を交付するのです。
このように、日本の子会社を通じた株式交換で日本企業との合併がする方法が認められるのです。海外の会社の中には、日本の有数の企業よりも時価総額の大きな会社があるため、日本の有力会社が吸収されるのではと懸念する声もあります。
しかしながら、三角合併の成立条件として、被合併会社の株主総会における承認が必要となります。日本の株主は海外の株主と比較して、このような（敵対的な）買収に抵抗感があるので、三角合併が頻繁に行われることは無いだろうという意見もあります。
なお、冒頭の「合併対価の柔軟化」の施行は、定時総会において定款を変更し、海外企業による買収対策を図れるようにするため、新会社法の施行の1年後（2007年5月）になりました。