第362条 第4項
取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役会に委任することはできない。
（1～5号は便宜上省略）
6号 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
第362条 第5項
大会社である取締役会設置会社においては、取締役会は、前項第6号に掲げる事項を決定しなければならない。
会社法の施行についての細則を定めた法務省令のことを「会社法施行規則」といいますが、その第98条、第100条、第112条では「会社が構築すべき内部統制」として、基本方針として決定すべき5項目、さらに監査役設置会社の場合にはプラス4項目が求められます。
経営者は新会社法が求める内部統制を構築する義務がありますが、会社法や会社法施行規則の条文は漠然としており、具体的に何をすれば良いかまではかかれていません。しかしながら、内部統制の目的やその基本的要素を参考にして、組み替えを行うことで新会社法への対応することが可能となります。
例えば、会社法施行規則にある「損失の危険の管理に関する規定その他の体制」は、内部統制の基本的要素の「リスクの評価と対応」と考えられます。また、「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」「使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」は、それぞれ内部統制の目的である「業務の有効性及び効率性」、「事業活動に関する法令等の遵守」と考えることができます。